Czy bankom przysługuje zarzut zatrzymania z tytułu wzajemności umowy kredytu?

Czy bankom przysługuje zarzut zatrzymania z tytułu wzajemności umowy kredytu?

W ostatnich dwóch tygodniach media oraz fora frankowiczów obiegła informacja o możliwości podniesienia przez banki zarzutu zatrzymania w sporze z kredytobiorcami. Przyczyną takiej informacji było wydanie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2025 roku, w której to uchwale wskazano, że umowa o kredyt bankowy (art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 1646), jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 k.c. (sygn. akt: III CZP 126/22). Czy powyższe stwierdzenie implikuje jednak możliwość podniesienia przez bank zarzutu zatrzymania?

Na początku należałoby wyjaśnić co oznacza, że umowa jest wzajemna. Zgodnie z art. 487 § 2 k.c. „umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej”. Przy takiej regulacji przepisu powyższa uchwała Sądu Najwyższego nie powinna zatem budzić kontrowersji. W stosunku prawnym z bankiem, powstałym na podstawie umowy kredytu, istnieje bowiem ta wzajemność – kredytobiorca otrzymuje środki pieniężne i regularnie je zwraca, co jest rozłożone w czasie.

Idąc dalej, ustalenia wymaga to, na czym właściwie polega prawo zatrzymania? Zgodnie z art. 496 k.c. „jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot”. Przepis ten stosuje się odpowiednio w razie rozwiązania lub nieważności umowy wzajemnej. W przypadku spraw frankowych prawo zatrzymania miałoby polegać na tym, że kredytobiorcy, po zakończonej sprawie – nawet w przypadku korzystnego dla nich jej zakończenia – musieliby zaofiarować bankowi kwotę kredytu udostępnionego po zawarciu umowy, aby w dalszej kolejności móc się z nim rozliczyć z zasądzonej wyrokiem kwoty. Wiele kredytów zostało już spłaconych, w wielu przypadkach został również nadpłacony kapitał kredytu, dlatego też skrajnie niekorzystna byłaby dla kredytobiorców konieczność zaofiarowania tej samej kwoty kredytu, którą kredytobiorcy z banku otrzymali, w celu otrzymania kwot zasądzonych wyrokiem.

To tyle, jeżeli chodzi o przepisy mówiące o zagadnieniu prawa zatrzymania. Wracając do wspomnianej wyżej uchwały Sądu Najwyższego – mówi ona wyłącznie o kwestii wzajemności umowy kredytu. Nie rozstrzygnęła ona wprost, że z uwagi na to, że umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną w rozumieniu 487 § 2 k.c., możliwe jest skorzystanie z prawa zatrzymania. Kwestia ta z kolei była już przedmiotem rozważań oraz rozstrzygnięć, przede wszystkim Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który postanowieniem z dnia 8 maja 2024 r. (sygn. akt: C-424/22) wykluczył możliwość powoływania się przez banki na zarzut zatrzymania. W tej kwestii nic się zatem nie zmieniło i powyższa uchwała Sądu Najwyższego nie dała bankom dodatkowego narzędzia, aby z prawa zatrzymania korzystać.

Dodatkowo – celem rozwiania wszelkich wątpliwości – konieczne będzie wskazanie na kolejną uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego, z dnia 5 marca 2025 roku (sygn. akt: III CZP 37/24). Uchwała ta miała dać odpowiedź na następujące pytania:

„1. Czy umowa kredytu ma charakter umowy wzajemnej w świetle regulacji art. 497 k.c. w zw. z art. 496 k.c.?

w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze:

2. Czy skuteczny będzie zarzut zatrzymania złożony przez pełnomocnika procesowego strony w piśmie procesowym doręczonym pełnomocnikowi drugiej strony, jeżeli obaj pełnomocnicy korzystają z zakresu umocowania objętego zakresem wskazanym w dyspozycji art. 91 k.p.c.? oraz

3. Czy skuteczne będzie złożenie zarzutu zatrzymania jako zarzutu ewentualnego, tj. na wypadek stwierdzenia nieważności umowy?”

Sąd Najwyższy odpowiedział twierdząco na pytanie pierwsze, w związku z czym udzielił także następującej, zamykającej rozważania odpowiedzi, że „w razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c.”

Jak zatem widzimy nadmierne ożywienie na forach kredytobiorców oraz konsternacja spowodowana wydaniem przez Sąd Najwyższy pierwszej ze wskazanych wyżej uchwał, były nieuzasadnione. W każdym przypadku warto konsultować kwestie procesowe z doświadczonymi pełnomocnikami, aby w pełni wykorzystać możliwości, jakie dają przepisy i najnowsze orzecznictwo, jak również zagwarantować sobie spokój w walce o swoje prawa. Jeśli zatem jesteś w podobnej sytuacji lub potrzebujesz skorzystania z takiej pomocy – zgłoś się do nas!