Czy TSUE poparł teorię salda? Nowy wyrok TSUE w sprawach frankowych i stare kontrowersje

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 wywołał niemałe poruszenie wśród prawników, kredytobiorców i banków. Choć z dotyczy ochrony konsumenta, jego interpretacja zaczęła budzić wątpliwości – szczególnie w kontekście rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytu (czy stosować teorię salda, czy teorię dwóch kondycji). Banki jak zwykle próbują wmówić, że wyrok w istocie korzystny dla kredytobiorców, jest korzystny dla banków.

Masz pytania prawne? Napisz do nas.

Specjalizujemy się w kompleksowej obsłudze prawnej przedsiębiorstw i osób prywatnych, przejmując na siebie cały ciężar prowadzenia spraw. 

Skontaktuj się z nami

Co orzekł TSUE?

Trybunał (TSUE) uznał, że artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG sprzeciwia się takiej praktyce sądów krajowych, która pozwala bankowi żądać zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, nawet jeśli konsument już spłacił część tego kredytu (albo nawet całość).

W praktyce oznacza to, że bank nie może domagać się od konsumenta zwrotu pełnej kwoty kredytu, jeżeli umowa została uznana za nieważną z powodu nieuczciwych warunków, a konsument dokonał już spłat w jej wykonaniu. TSUE podkreślił, że takie podejście naruszałoby zasadę równowagi stron i zniechęcałoby konsumentów do dochodzenia swoich praw.

Powrót teorii salda?

Niektóre sądy i komentatorzy zaczęli interpretować ten wyrok jako poparcie dla tzw. teorii salda – czyli podejścia, zgodnie z którym sąd bada jedynie różnicę między tym, co strony sobie wzajemnie świadczyły. Jeśli konsument spłacił więcej niż sam otrzymał od banku z tytułu kredytu, może dochodzić tylko nadwyżki. Jeśli mniej – powinien dopłacić.

Problem w tym, że takie rozumienie stoi w sprzeczności z dotychczasową linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, w szczególności z uchwałą III CZP 25/22, która jednoznacznie przesądza, że jeżeli umowa kredytu jest nieważna z powodu klauzul abuzywnych, to powstają dwa odrębne roszczenia – banku o zwrot wypłaconego kapitału oraz konsumenta o zwrot wpłat dokonanych na rzecz banku (tzw. teoria dwóch kondykcji).

Co to oznacza dla kredytobiorców?

Choć wyrok TSUE potwierdza ochronę konsumentów, nie oznacza automatycznego odejścia od teorii dwóch kondykcji na rzecz teorii salda. Wręcz przeciwnie – Trybunał sprzeciwia się sytuacjom, w których bank miałby uprzywilejowaną pozycję i mógłby domagać się całego kapitału, pomijając fakt, że konsument już spłacił dużą część kredytu.

TSUE nie zmienia zasad rozliczeń – pozostawia to krajowym regulacjom. A w Polsce wciąż obowiązuje mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego, która jasno wskazuje, że każda ze stron ma osobne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia.

Podsumowanie

• TSUE w sprawie C-396/24 potwierdził, że bank nie może ignorować spłat dokonanych przez konsumenta i domagać się zwrotu całego kredytu po unieważnieniu umowy.
• Wyrok nie znosi teorii dwóch kondykcji, która wciąż obowiązuje.
• Interpretowanie orzeczenia TSUE jako powrotu do teorii salda jest nieuzasadnione i może wprowadzać w błąd.
• Konsumenci nadal mogą dochodzić zwrotu wszystkich spłat, teoria salda nie ma zastosowania.